東漢末年，朝政腐敗、民不聊生。太平道首領張角組織領導了"黃巾起義"。漢家王朝危在旦夕。涿縣劉備、關羽、張飛為恢復漢室杜稷，在樓園結為兄弟，廣招賢士，組織隊伍。心懷野心的西涼刺史董卓乘機作亂，率大軍進京，将呂布收為義子，權傾朝野，廢少帝，立陳留王為獻帝，從此，挾天子以令諸侯。曹操行刺董卓未遂，逃出京城，會合各路諸侯興兵讨董，劉備參與是役，桃園三兄弟在虎牢關三戰呂布。司徒王允欣賞品布骁勇、善戰，即巧施美人計，利用貂婵離間董卓和呂布父子間的關係，致使呂布将董卓刺死在鳳儀亭前。董卓死後，呂布和王允爭權，到處樹敵，最終王允被董卓部下李傕、郭汜殺死在宮中；而呂布則被自己的親信吊死于白門樓。曹操消滅董卓、呂布后，自封為相，左右朝綱。獻帝寫血诏由董承交與劉備，要是備肅奸除暴，重整漢室，以正朝綱。劉備雖深受曹操重用，但對曹操的陰險、多疑、善變心存顧忌，亦想脫身京城，即向曹操請兵倒徐州捉拿袁紹。劉備剛剛出發，曹操突然反悔，密令徐州車胄截殺劉備，事發車胄被關羽所殺。曹操大怒，率20萬大軍進軍徐州。劉備敗北，投奔了袁紹。曹操兵伐下邳，關羽被困土山。為保護劉備家眷和確保以後的建國大計，關羽違心地投順于曹操麾下。關羽在白馬坡前斬顔良誅文醜，為曹營立下了戰功。曹操奏知獻帝，封關羽為漢壽亭侯。關羽得知劉備在袁紹處，立即持印封金，保護二位皇嫂離開許昌，過五關斬六将。最後，未免園三兄弟終于在古城相會，共謀建立蜀國之大計。　　官渡之戰，曹操消滅了袁紹。即乘勝連下四州，平定河北。劉備在荊州被襲遇險，意外幸會水鏡先生，并推薦了卧龍鳳雛。劉、關、張三顧茅廬，請孔明出山相助。孔明第一次用兵，便使數萬曹軍受挫于博望坡。劉表死後，曹操得了荊州，兵圍當陽。趙子龍長闆坡百萬軍中救出幼主阿鬥；張飛當陽橋前喝退曹軍。曹軍沿江結寨，訓練水兵，準備吞并江東。孔明運用策略，與孫權聯合抗曹。周渝、孔明協同謀劃，為赤壁大戰打下了勝利基礎。龐統獻連環計，孔明借東風，赤壁之戰使曹操83萬大軍全軍覆沒，并雲長在華容道慨然放走了敗将曹操。赤壁大捷之後，孔明進兵長沙。在長沙城外關羽與黃忠挑燈夜戰，不分勝負，最後，關羽以禮義說服黃忠歸順了劉備。周瑜眼見劉備在孔明的輔佐下勢力日益壯大，懼怕日后對自己造成威脅，便施美人計，誘使劉備過江招親，令其交還荊州。孔明識破了周瑜的計謀，使其賠了夫人又折兵。曹操野心未死，誘殺了征西将軍馬騰。馬騰之子馬超起兵