18世紀初，日本正處于德川幕府統治時期。是時一種名為“赤面疱瘡”的惡疾在島内流行，患病者無一例外皆為男性，此惡疾頑固難治，緻令死亡人數不斷攀升，更令日本國内男女比例嚴重失調。居住在江戶的旗本武士水野家家境貧困，為幫父母緩解壓力，19歲的少年武士祐之進（二宮和也飾）作别青梅竹馬阿信（堀北真希飾），決然前往大奧供職。由于男性稀少，大奧成為了各色美男的天下。這群男人為了權力和地位乃至将軍的寵幸争風吃醋，明争暗鬥，與女子不遑多讓。不久，新任将軍吉宗公（柴咲コウ飾）入住江戶，男性後宮由此再起波瀾……本片根據よしながふみ的同名少女漫畫改編。