故事發生在1930年，母親遭人陷害不幸去世，孤苦伶仃的女孩林語慧（董潔飾）跟随著養母從上海來到了南京。生活陷入困頓之中的林語慧在無奈之下開始沿著秦淮河畔靠賣唱維生，淪為歌女，一晃眼就是五年過去。某日，林語慧在意外之中邂逅了父親曾經的好友陳默人（于榮光飾），就這樣，林語慧跟随著陳默人來到了陳家，開始了寄人籬下的生活。高金榜（韓棟飾）是管家的孫子，他和林語慧一起生活念書，幾乎形影不離，随著時間的推移，兩人之間産生了真摯的感情。然而，早在幼年時，林語慧就已經和陳家的少爺陳沛文（劉禹飾）定下了婚約，因此她只能痛苦的将感情埋藏在心底。日寇的鐵蹄踏破了南京城的甯靜，在紛飛的戰火之中，每個人都做出了他們自己的選擇。